Polecam ciekawy dwugodzinny podcast na temat aktualnego (na grudzień 2025) orzecznictwa sądowego dotyczącego gwarancji ubezpieczeniowych zorganizowany przez kancelarię KKLW Wierzbicki i Wspólnicy.
Wybrane poruszone tematy i rozważania
- czy gwarancja jest umową jednostronną, czy dwustronną (jest dwustronną)
- o tym, czy sam skan gwarancji wystarczy (nie)
- wg prowadzącego żądanie wypłaty z gwarancji pojawia się bardzo rzadko, tj. w przypadku 1-3% spraw
- w razie nieuprawnionego żądania zapłaty z gwarancji i zrealizowanej na tej podstawie wypłaty Zobowiązany może wytoczyć powództwo Beneficjentowi z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia
- Zobowiązany może próbować zahamować wypłatę z gwarancji na drodze zabezpieczenia z powództwa sądowego
- prawo polskie, przeciwnie niż prawo międzynarodowe, dopuszcza gwarancje inne niż abstrakcyjne. Jeśli jednak w gwarancji będzie zapis „nieodwołalnie i bezwarunkowo”, będzie to gwarancja abstrakcyjna
- wniosek o zabezpieczenie (blokada wypłaty) musi być bardzo dobrze przygotowany, najlepiej przez prawnika zajmującego się gwarancjami
- w Polsce interpretacja zapisu „na pierwsze pisemne żądanie” nie oznacza, że można żądać wypłaty tylko jeden raz (można ponawiać żądania na kolejne transze roszczenia z danej gwarancji)
- próby podważania umów ustanawiających kaucje, jeśli podmiot, który ustanowił kaucję ogłosił upadłość
Omówione wyroki (w kolejności chronologicznej na podcaście)
- SR Warszawa XVII GC 2933/22 – wątpliwości interpretacyjne treści gwarancji wykładamy na niekorzyść gwaranta (spór odnośnie potwierdzenia podpisów przez bank).
- SO Warszawa XXIII Ga 1404/24 – gwarant nie może się powoływać w odmowie wypłaty na błahe uchybienia w żądaniu beneficjenta (wykładnia oświadczeń woli).
- SO Kielce VII Ga 266/24 – poświadczenie podpisów przez notariusza, radcę prawnego lub adwokata jest konieczne, jeśli obowiązek wynika z treści gwarancji, nawet jeśli osoba podpisująca piastuje funkcję publiczną (w tym przypadku: wójt gminy). Mieści się to w granicach swobody umów.
- SR Warszawa-Mokotów XVI C 914/24 – pracownicy banku, którzy potwierdzają podpisy Beneficjenta pod żądaniem zapłaty, powinni przedstawiać swoje pełnomocnictwa do takiego działania – wyrok kontrowersyjny wg prowadzącej wykład, pani mecenas ma na ten temat odmienne zdanie.
- (idem) – trzeba załączyć oryginał lub notarialnie poświadczony odpis pełnomocnictwa osoby podpisującej wezwanie do zapłaty, nie wystarczy ksero lub skan.
- (idem) – jednakże dokument wykazujący umocowanie nie zawsze jest potrzebny – w tym przypadku brak dokumentu wyboru Rafała Trzaskowskiego na stanowisko prezydenta Warszawy nie może być okolicznością niweczącą skuteczność wezwania do zapłaty (odnośnie ciągu pełnomocnictw), podobnie w sprawie wyboru burmistrza lub zastępcy burmistrza dzielnicy Warszawy (informacja do sprawdzenia w BIP).
- SA Warszawa VII AGa 423/24 – nie jest wymagane załączenie dokumentów następstwa prawnego (przelew praw do gwarancji w związku z podziałem spółki beneficjenta). W tym przypadku do żądania zapłaty nie został dołączony plan podziału, został jedynie wskazany link do strony BIP, gdzie ten plan podziału się znajdował.
- SO Warszawa XXIII Ga 1404/24 – wezwanie do zapłaty kary umownej stanowi również wezwanie do wykonania kontraktu (o którym to wezwaniu jest mowa w warunkach gwarancji).
- (idem) – żądanie zapłaty może być skuteczne w części, jeśli składa się z kilku różnych kar umownych (brak wezwania do zapłaty w przypadku jednej z kar usprawiedliwia odmowę wypłaty tylko z tej części kary).
- SO Kielce VII Ga 266/24 – brak obowiązku wzywania beneficjenta do usuwania braków formalnych wezwania – można odmawiać wypłaty bez wzywania (chybiony zarzut nielojalności gwaranta, który nie wskazywał beneficjentowi, który z wymogów formalnych wezwania do zapłaty nie zostały spełnione).
- SA Wrocław I ACa 1383/23 – można uzupełnić żądanie w trakcie postępowania sądowego, jeśli będzie to nadal w terminie ważności gwarancji. W tym przypadku do żądania zapłaty nie zostały dołączone dokumenty wykazujące umocowanie, które zostały uzupełnione dopiero po wytoczeniu powództwa („pozew jest żądaniem zapłaty”). Prowadząca wykład pani mecenas nie zgadza się z tym wyrokiem.
- SO Opole VI GC 133/25 – analogicznie jak powyżej – pozew może stanowić wezwanie do zapłaty.
- SA Wrocław I ACa 1383/23 – wymogu bezsporności roszczenia nie można interpretować jako bezsporności należności pomiędzy Beneficjentem a Zleceniodawcą, gdyż stanowiłoby to niedopuszczalne z punktu widzenia abstrakcyjności charakteru gwarancji przechodzenie z płaszczyzny stosunku umowy gwarancji na stosunek podstawowy. Dodam, że w tym przypadku w gwarancji nie zamieszczono definicji użytego sformułowania „bezsporności”.
- SR Rzeszów V GC 115/25 – uprawnionym do wypłaty z gwarancji turystycznej jest marszałek województwa oraz podróżny. Uprawnionym nie jest stowarzyszenie, które zawierało umowę na rzecz innych osób.
- SA Wrocław I AGa 452/23 – abstrakcyjność gwarancji ubezpieczeniowej nie oznacza, że beneficjent może w sposób zupełnie dowolny korzystać z udzielonej mu gwarancji, żądając zapłaty sumy również w przypadkach nieuzasadniających przysporzenie po jego stronie.
- SO Łódź X GC 328/20 – rozwiązanie umowy z winy Beneficjenta (błędy w kluczowych dokumentach uniemożliwiające Wykonawcy wykonanie umowy w terminie) nie uzasadnia żądania kary umownej, a tym samym wypłaty z gwarancji.
- Uchwała SN III CZP 7/25 – przedawnienie roszczenia wekslowego (3 lata od terminu płatności) upływa po 3 latach ostatniego dnia roku kalendarzowego, a nie „dzień-do-dnia”.
- SA Warszawa VII AGa 248/22 – wystawienie aneksu do gwarancji (przedłużenie, podwyższenie kwoty) wymaga uzyskania nowej zgody na deklaracji wekslowej od poręczycieli wekslowych. Na pierwotnej deklaracji brak było wzmianki, że deklaracja wekslowa uprawnia wierzyciela do uzupełnienia roszczenia na kwoty wynikające z ewentualnej zmiany warunków gwarancji.
Podsumowanie aktualnego orzecznictwa
- sądy coraz rzadziej uwzględniają wnioski o zabezpieczenie mające na celu wstrzymanie wypłatę z gwarancji
- sądy coraz częściej unikają wnikliwego badania zarzutu nadużycia gwarancji, z czego wynika wniosek, że obowiązek gwaranta aktualizuje się po spełnieniu wymogów formalnych – zarzut nadużycia gwarancji dotyczy jedynie przypadków ewidentnych
- istnieją rozbieżności w orzecznictwie dotyczące konieczności spełniania warunków formalnych – sytuacja pomiędzy młotem a kowadłem – czy wypłacić, i ryzykować spór z Wykonawcą, czy nie wypłacić i ryzykować spór z Beneficjentem
- różnie podejście sądów do prowadzenia sporów dotyczących istnienia wierzytelności objętej żądaniem zapłaty (dopuszczanie lub niedopuszczanie skomplikowanych wniosków dowodowych, np. opinii z biegłych) – indywidualne podejście danego sądu lub składu sędziowskiego
- spory na tle roszczeń regresowych Gwaranta – zdarzają się orzeczenia, w których sądy nie uznają takiego roszczenia